第七节 基金托管人内部控制

发布时间：2013-11-04 11:21:14

   一、内部控制的目标和原则 (一)内部搜制的目标 内部控制的目标是：保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；防范和化解经营风险，保证托管资产的安全完整；维护基金份额持有人的权益；保障基金托管业务安全、有效、稳健运行。 (二)内部披制的原则 1．合法性原则。内部控制制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求，并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。 2.完整性原则。托管业务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序和监督制约；监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、岗位和人员。 3.及时性原则。托管业务经营活动必须能在发生时准确、及时地记录；按照“内部控制优先”的原则，新设机构或新增业务品种时，必须已建立相关的规章制度。 4.审慎性原则。各项业务经营活动必须防范风险，审慎经营，保证基金资产的安全与完整。 5.有效性原则。内部控制制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时印勤曳完善，荆呆证得到全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。 6.独立性原则。托倡汰托管的基金资产、托管人的自有资产、托管人托管的其他资产应当分离；直接操作人员和控制人员应相对独立，适当分离；内部控制制度的检查、评价部门必须独立于内部控制制度的制定和执行部门。 二、内部控制的基本要素 内部控制的基本要素包括环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监控。 (一)环境控制 环境控制构成托管人内部控制的基础。环境控制包括经营理念、内部控制文化、组织结构、员工道德素质等内容。 (二)风险评估 风险评估是指通过建立科学严密的风险评估体系，对托管业务内、外部风险进行识别、评估和分析。 (三)控制活动 控制活动是指托管人通过制定完善的管理制度和采取有效的控制措施，及时防范和化解风险。 (四)信息沟通 信息沟通是指托管人内部应当维护畅通的信息沟通渠道，建立清晰的报告系统。 (五)内部监控 内部监控是指托管人通过建立有效的稽核监督体系、内部监控制度、稽核检查制度、内部控制制度的评审和反馈机制，设置专业人员和独立的监察稽核部门，对内部控制制度的执行情况进行持续的监督，保证内部控制落实。 三、内部控制的主要内容 基金托管人内部控制的内容主要包括资产保管、资金清算、投资监督、会计核算和估值、技术系统5个方面。 (一)资产保管的内部控制 资产保管是基金托管业务的重要方面，可能存在的风险包括：各类账户开设不及时、不独立，印章使用不规范，重要合同没有按规定保管，没有认真对账导致基金账务出现差错等。基金托管人应制定完善的基金资产保管制度、操作流程和岗位工作手册，并采取有效的风险控制措施。 1.基金托管人必须将基金资产与自有资产、不同基金的资产严格分开。基金托管人要为基金设立独立的账户，单独核算，分账管理。不同基金之间在持有人名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面应完全独立。 2.托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。 3.基金托管人应按照有关规定代基金开立银行存款账户、证券账户、清算备付金账户，并安全保管基金印章、账户印鉴、证券账户卡和账户原始资料。 4.基金托管人应安全保管与基金资产有关的重大合同和实物券凭证。 5.基金托管人应建立定期对账制度，定期核对全部账户资产，保证账实、账账、账证相符。 (二)资金清算的内部控制 资金清算环节的主要风险点是基金资金清算和交收不及时，从而延误成交时间。资金清算和交收没有及时进行会导致向基金或其他第三方赔偿利息，被登记公司或中央国债登记结算有限责任公司强制罚款、罚息、强制卖券，被监管机构通报批评、罚款或者其他方式的处罚等后果。 基金托管人应制定规范的基金资金清算制度、操作流程和岗位工作手册，加强对资金清算工作的内部控制。具体措施有： 1.基金托管人应实行严格的岗位分离制度。在岗位分工的基础上明确各资金清算岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程。 2.基金托管人应严格按照基金管理人的有效划款指令办理基金名下资金清算。没有基金管理人的划款指令不得办理基金名下资金清算。 3.建立复核制度．形成相互制约机制，防正差错的产生 4.基金托管人应建立严格的授权管理制度，在授权范围内及时、准确地完成基金清算，确保基金资产的安全。 (三)投资监督的内部控制 基金投资监督环节可能出现的风险点主要是：因为人为或系统原因对于基金管理人的投资违规行为未能及时发现、发现后未能有效制止。因此，基金托管人应依据有关法规制定、完善投资监督制度和业务流程等，对基金投资范围、基金资产的投资组合比例、基金投资禁止行为、基金资产核算、基金价格的计算方法、基金管理人报酬的计提和支付、基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。基金托管人发现基金管理人的投资运作违法违规的，应及时以电话或书面形式通知基金管理人，并报告中国证监会。 (四)会计核算和估值的内部挽制 基金会计核算过程的主要风险点有核算办法不合理、没有严格按流程操作、核算数据错误等。基金估值过程中可能发生的风险点有估值计算方法错误、估值操作程序错误、估值系统参数设置或导人数据错误、业务人员恶意违规操作导致风险等。 基金托管人应依据《会计法》《企业财务通则》《金融企业会计制度》《证券投资基金会计核算办法》等国家有关法律法规，制定基金会计制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建立以下会计系统控制措施： 1.对所托管的基金应当以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算。基金会计核算应当独立于托管人的会计核算。 2.建立凭证管理制度。通过凭证设计、登录、传递、归档等一系列凭证管理制度，确保正确记载经济业务，明确责任。 3.建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序。 4.建立复核制度，通过会计复核和业务复核防止会计差错的产生。 5.采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允反映基金所投资的有价证券在估值时点的价值。 6.建立严格的会计事前、事中和事后监督制度。 7.制定完善的会计档案保管和财务交接制度。财会部门应妥善保管密押、业务用章、支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密。 (五)技术系统的内部控制 技术系统可能出现的风险点有基金清算、核算系统主机硬件系统故障，软件系统、数据接受、交易监督控制系统故障，录音录像系统等故障，影响业务运行。更严重的可能会出现数据严重损坏、通讯中断等。因此，托管人应做好以下工作： 1.根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格制定信息系统的管理制度。 2.技术系统的设计开发应该符合国家、金融行业软件工程标准的要求，编写完整的技术资料；在实现业务电子化时，应设置保密系统和相应控制机制，并保证计算机系统的可稽性；信息技术系统投入运行前，应当经过业务、运营、监察稽核等部门的联合验收。 3.通过严格的授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离制度等管理措施，确保系统安全运行。 4.计算机机房、设备、网络等硬件要求应当符合有关标准，设备运行和维护的整个过程实施明确的责任管理，严格划分业务操作、技术维护等方面的职责。 5.软件的使用应充分考虑软件的安全性、可靠性、稳定性和可扩展性，应具备身份验证、访问控制、故障恢复、安全保护、分权制约等功能。 6.技术系统设计、软件开发等技术人员不得介人实际的业务操作。用户使用的密码令要定期更换，不得向他人透露。数据库和操作系统的密码令应当分别由不同人员保管。 7.应对信息数据实行严格的管理，保证信息数据的安全、真实和完整，并能及时、准确地传递到会计等各职能部门；严格计算机交易数据的授权修改程序，并坚持电子信息数据的定期查验制度；建立电子信息数据的即时保存和备份制度，重要数据应当异地备份并且长期保存。 8.技术系统应当定期稽核检查，完善业务数据保管等安全措施，进行排除故障、灾难降临的演习，确保系统可靠、稳定、安全地运行。 四、内部控制的制度建设 (一)建立完善的稽核监督体系 1.托管人内部应设立监察稽核部门，保证监察稽核部门的独立性和权威性；监察稽核部门具体执行监察稽核工作。 2.配备充足的监察稽核人员，严格监察稽核人员的专业任职条件，严格监察稽核的操作程序和组织纪律。 (二)明确监察稽核部门及内部各岗位的具体职责 稽核监督部门负责内部控制制度的综合管理，其主要职责是： 1.对各项业务及其操作提出内部控制建议并督促实施。 2.独立检查和评价有关内部控制制度的合理性及相关业务活动的合规性。 3.对涉及内部控制方面的问题进行专题检查及调查。 4.对违反内部控制制度的单位或个人，建议给予相应的纪律处分。 5.健全完善内部控制制度的评审和反馈机制，建立预测预警系统。 (三)严格内部管理制度 托管银行应建立、完善各类业务规章制度、工作流程等，以保障基金托管业务规范、高效运作。根据有关规定，托管银行在申请证券投资基金托管业务资格时都制定了系列管理办法或制度，如证券投资基金托管业务管理办法、证券投资基金托管业务会计核算办法、证券投资基金托管业务内部控制制度、证券投资基金托管业务保密规定、证券投资基金托管业务信息系统安全管理规范、印章使用管理规定等。近几年，根据法律法规的变化和托管业务的发展，各托管银行对各项管理制度也及时进行了修订、补充和完善。