第四节 代办股份转让

发布时间：2013-10-31 15:33:57

   一、代办股份转让的概念和业务范围 （一）代办股份转让的概念 2001年6月12日，中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》。所谓代办股份转让服务业务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。因此，从基本特征看，这种股份并没有在证券交易所挂牌，而是通过证券公司进行交易。在这项业务中，提供股份转让业务的证券公司是主办券商。2002年12月27日，中国证券业协会发布了《证券公司从事代办股份转让主办券商管理办法（试行）》。证券公司代办股份转让服务业务，同样应当遵循公开、公平、公正的原则，不得损害投资者的合法权益。投资者参与股份转让，应当自行承担投资风险。中国证券业协会依法履行自律性管理职责，对证券公司代办股份转让服务进行监督管理。 现阶段进入代办股份转让系统进行转让的股票，主要分为两大类：一是原STAQ、NET系统挂牌的公司和退市公司；二是中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点的挂牌公司。 （二）代办股份转让业务范围 在证券公司代办股份转让业务中，证券公司必须是取得从事代办股份转让业务资格的主办券商。主办券商业务可以分为主办业务和代办业务。 1.主办业务范围。根据中国证券业协会发布的《证券公司从事代办股份转让主办券商管理办法（试行）》规定，主办业务包括： （1）对拟推荐在代办股份转让系统挂牌的公司全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律法规和协议所规定的责任和义务。股份转让公司挂牌前，主办券商应完成初次辅导。 （2）办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜，包括向中国证券业协会提交推荐文件，办理所推荐公司股权确认，确定及调整所推荐公司的股份转让方式等。 （3）发布关于所推荐股份转让公司的分析报告，包括在挂牌前发布推荐报告，在公司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告，以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项作出决议后的5个工作日内发布分析报告，客观地向投资者揭示公司存在的风险。 （4）指导和督促股份转让公司依照相关法律法规和协议，真实、准确、完整、及时地披露信息。 （5）对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报中国证券业协会备案，重大事项应立即报告中国证券业协会。 （6）根据中国证券业协会要求，调查或协助调查指定事项。 （7）中国证券业协会许可的其他业务。 2.代办业务范围。主办券商的代办业务包括： （1）开立非上市股份有限公司股份转让账户。 （2）受托办理股份转让公司股权确认事宜。 （3）向投资者提示股份转让风险，与投资者签订股份转让委托协议书，接受投资者委托办理股份转让业务。 （4）根据中国证券业协会或相关主办券商的要求，协助调查指定事项。 （5）中国证券业协会许可的其他业务。 二、代办股份转让的资格条件 （一）证券公司从事代办股份转让服务业务应具备的条件 证券公司从事代办股份转让服务业务，应当报经中国证券业协会批准，并报中国证监会备案。根据《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》的规定，对从事此项业务资格的申请条件具体规定如下： 1.具备中国证券业协会会员资格，遵守中国证券业协会自律规则，按时缴纳会费，履行会员义务。 2.经中国证监会批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司运营1年以上。 3.同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格。 4.最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元。 5.经营稳健，财务状况正常，不存在重大风险隐患。 6.最近2年内不存在重大违法违规行为。 7.最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。 8.设置代办股份转让业务的管理部门，由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理，至少配备2名有资格从事证券承销业务和证券交易业务的人员，专门负责信息披露业务，其他业务人员须有证券业从业资格。 9.具有20家以上的营业部，且布局合理。 10.具有健全的内部控制制度和风险防范机制。 11.具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统。 12.中国证券业协会要求的其他条件。 （二）股份转让公司委托代办转让应具备的条件 股份转让公司应当而且只能委托1家证券公司办理股份转让，并与证券公司签订委托协议。代办转让的股份仅限于股份转让公司在原交易场所挂牌交易的流通股份。 为保护上市公司终止上市后社会公众股东的合法权益，中国证监会印发了《关于做好股份公司终止上市后续工作的指导意见》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》规定，股份有限公司在终止上市前，应当按照中国证监会的有关规定，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》确定一家代办机构，为公司提供终止上市后股份转让代办服务。如果股份有限公司在证券交易所作出股票终止上市决定时，未依法确定代办机构的，由证券交易所指定临时代办机构。对于《指导意见》施行前已退市的公司，在《指导意见》施行后15个工作日内未确定代办机构的，由证券交易所指定临时代办机构。临时代办机构应自被指定之日起45个工作日内，开始为退市公司向社会公众发行的股份的转让提供代办服务。退市公司要终止股份转让代办服务的，应当由股东依照《公司法》和公司章程规定的程序作出决定。 三、代办股份转让的基本规则 股份转让公司的股份必须按照有关规定重新确认、登记和托管后方可进行股份转让。这些工作由股份转让公司负责办理。股份转让公司的股份持有者办理股份重新登记和托管时，应按规定向办理机构提交有关材料。在重新确认股份后，股份转让公司应向股份持有人出具股份确认书。股份转让公司已确认的、可进行股份转让的股份应当托管在证券登记结算机构，并且托管后方可开始转让。 投资者参与股份转让，应当委托证券公司营业部办理。委托方式可采用柜台委托、电话委托、互联网委托等。投资者委托指令以集合竞价方式配对成交。证券公司不得自营所主（代）办公司的股份。 （一）代办股份转让的方式 股份转让的转让日根据股份转让公司质量，实行区别对待，分类转让。同时满足以下条件的股份转让公司，股份实行每周5次（周一至周五）的转让方式： 1.规范履行信息披露义务。 2.股东权益为正值或净利润为正值。 3.最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。 不能同时满足以上条件的股份转让公司，股份实行每周3次的转让方式，为每周星期一、星期三、星期五。 由证券交易所指定主办券商的退市公司，未与主办券商签订委托代办股份转让协议，或不履行基本信息披露义务的退市公司，其股份实行每周星期五转让1次的方式。退市公司如与主办券商签订股份转让协议，且披露经审计的最近年度财务报告，其股份可调整为每周转让3次的方式。 股份转让的委托申报时间为转让日9：30～11：30、13：00～15：00，之后进行集合竞价配对成交。股份转让以“手”为单位，1手等于100股。申报买入股份，数量应当为1手的整数倍。不足1手的股份，只能一次性申报卖出。股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5％。证券公司在代办转让业务中可以接受投资者的限价委托，但不得接受全权委托。 （二）代办股份转让的价格确定原则 转让撮合时，以集合竞价确定转让价格，其确定原则依次是： 1.在有效竞价范围内能实现最大成交量的价位。 2.如果有两个以上价位满足前项条件，则选取符合下列条件之一的价位： （1）高于该价位的买入申报与低于该价位的卖出申报全部成交。 （2）与该价位相同的买方或卖方的申报全部成交。 3.如果有两个以上的价位满足前项条件，则选取离上一个转让日成交价最近的价位作为转让价。 证券公司营业部必须在营业场所发布股份转让的价格信息。转让日当天的价格信息发布内容为：股份编码和名称、上一转让日转让价格和数量、当日转让价格和数量。股份转让公司也应按照规定在营业场所进行信息披露。股份每周转让5次的公司，信息披露参照上市公司标准执行；股份每周转让3次的公司，在会计年度结束后的4个月内，必须公布经具有证券业从业资格会计师事务所审计的年度报告。 投资者在转让结束后应及时办理交收手续，并核对账户资金余额和股份余额情况。投资者委托股份转让和非转让过户（挂失除外），应当按规定缴纳印花税和手续费。 四、非上市股份有限公司股份报价转让试点 2006年1月16日，中国证监会批复同意中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点。这一举措拓宽了我国代办股份转让系统的功能。股份报价转让试点是利用证券公司代办股份转让系统现有的技术系统和市场网络，为投资者转让非上市股份有限公司股份提供报价服务。 （一）股份报价转让与其他方式的不同之处 股份报价转让与原有代办股份转让系统的股份转让和证券交易所市场的股票交易有所不同。 1.挂牌公司属性不同。在代办股份转让系统的挂牌公司是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，属于公开发行股份未上市的公司。交易所市场的上市公司，是经证券监督管理部门核准公开发行股份，并经交易所审核同意上市的公司。试点报价转让股份的挂牌公司则是中关村科技园区未公开发行股份的非上市股份有限公司。 2.转让方式不同。代办股份转让系统采用每个转让日集合竞价转让1次的转让方式，交易所市场采用连续竞价的交易方式，两种转让方式都属于集中交易方式。股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。股份报价转让不提供集中撮合成交服务。 3.信息披露标准不同。交易所市场的上市公司信息披露遵循《证券法》和上市规则的规定，代办股份转让系统挂牌公司的信息披露基本参照上市公司的标准。股份报价转让的公司并非是上市公司，其信息披露标准要低于上市公司的标准。 4.结算方式不同。代办股份转让系统和交易所市场的结算方式和资金存管方式相同，采用多边净额结算，通过证券登记结算机构和代理证券公司完成股份和资金的交收。股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式。投资者达成转让意向的，买方须保证资金账户中存有足额的资金，卖方须保证股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办理成交确认申请。 （二）股份报价转让业务 根据2009年7月6日起施行的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》的规定，股份报价转让业务主要体现在股份挂牌、股份转让、主办券商和信息披露等几个方面。 1.股份挂牌。 中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向中国证券业协会进行推荐。这里的主办券商是指取得中国证券业协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司。 申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。非上市公司在股份挂牌前应与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。 2.股份转让。 （1）一般规定。投资者买卖挂牌公司（指股份在代办系统挂牌报价转让的非上市公司）股份，应持有中国结算公司深圳分公司人民币普通股票账户。投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理。投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。 挂牌公司股份转让时间为每周一至周五9：30～11：30，13：00～15：00。 投资者买卖挂牌公司股份，应按照规定缴纳相关税费。 （2）委托。投资者买卖挂牌公司股份，应与主办券商签订代理报价转让协议。 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。 意向委托和定价委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系方式等内容。成交确认委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、成交价格、成交数量、拟成交对手的主办券商等内容。 委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。 （3）申报。主办券商应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向报价系统申报。主办券商收到投资者卖出股份的意向委托后，应验证其证券账户，如股份余额不足，不得向报价系统申报。主办券商收到投资者定价委托和成交确认委托后，应验证卖方证券账户和买方资金账户，如果卖方股份余额不足或买方资金余额不足，不得向报价系统申报。 （4）成交。投资者达成转让意向后，可各自委托主办券商进行成交确认申报。投资者拟与定价委托成交的，可委托主办券商进行成交确认申报。 报价系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后，验证卖方证券账户。如果卖方股份余额不足，报价系统不接受该笔申报，并反馈至主办券商。报价系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。 报价系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，报价系统予以确认成交，并向证券登记结算机构发送成交确认结果。 （5）结算。股份和资金的结算实行分级结算原则。证券登记结算机构根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。 证券登记结算机构按照货银对付的原则，为非上市公司股份报价转让提供逐笔全额非担保交收服务。证券登记结算机构在每个报价日终根据报价系统成交确认结果，进行主办券商之间股份和资金的逐笔清算，并将清算结果发送至各主办券商。 （6）报价和成交信息发布。在股份转让期间，报价系统通过专门网站和代办股份转让行情系统发布最新的报价和成交信息。报价信息包括委托类别、证券名称、证券代码、主办券商、买卖方向、拟买卖价格、股份数量、联系方式等。成交信息包括证券名称、证券代码、成交价格、成交数量、买方代理主办券商和卖方代理主办券商等。 （7）暂停和恢复转让。挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并上市的，主办券商应当自中国证监会正式受理其申请材料的下一报价日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。 （8）终止挂牌。挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股份挂牌：进入破产清算程序；中国证监会核准其公开发行股票申请；北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请；中国证券业协会规定的其他情形。 3.主办券商：和信息披露。 （1）主办券商。证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应取得中国证券业协会授予的代办系统主办券商业务资格。 主办券商推荐非上市公司股份挂牌，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。 主办券商与投资者签署代理报价转让协议时，应对投资者身份进行核查，充分了解其财务状况和投资需求。主办券商在与投资者签署代理报价转让协议之前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则，提醒投资者特别关注非上市公司股份的投资风险，详细讲解《风险揭示书》的内容，并要求投资者认真阅读和签署《风险揭示书》。主办券商应采取适当方式，持续向投资者揭示非上市公司股份投资风险。 （2）信息披露。挂牌公司应按照相关信息披露业务规则、通知等规定，规范履行信息披露义务。股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。